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《董事会议事规则》
2021-01-21 11:01     (点击: )

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董事会议事规则

第一章  总则

第一条  为维护公司及公司股东的合法权益,明确董事会的职责与权限、议事程序,确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作,适应建立现代企业制度的需要,特制订本规则。

第二条  本规则根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他现行有关法律、法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》(以下简称《公司章程》)制定。

第三条  公司董事会及其成员除遵守《公司法》等有关法律、法规外,亦应遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》和本规则的有关规定。

第二章  董事会的组成

第四条  公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使法律规定的职权,公平对待所有股东。

董事会日常办事机构设在公司董事会办公室,由董事会秘书兼任办公室主任。

第五条  董事会由13名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,由董事会选举产生。董事长和其他董事在董事会中的地位平等。董事会、监事会、省国资委及单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可依据有关规定提出独立董事人选。

公司董事应该具备相关专业能力,如化工、财务、法律、战略、资本运营等。

公司董事会设立独立董事5名,至少1名应为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事除具有一般董事的职权外,还具有公司章程所规定的专有职权。

第六条  由《公司法》第146条规定的情形的人不得担任公司的董事。

第七条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

第八条  董事应当遵守法律、法规和《公司章程》,履行诚信勤勉义务,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第九条  对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息,董事有保密的责任,直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。

第十条  公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则的范围内行使职权。董事会行使下列职权:     

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见;

(三)执行股东大会的决议;

(四)决定公司的经营计划和投资方案;

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(九)在股东大会授权范围内,决定投资、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易、制定公司的债务和财务政策;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十七)确定对公司所投资企业重大事项的管理原则;

(十八)在决定投资时,董事会应按省国资委投资监管规定进行审议、决策后,提交股东大会决定。公司投资应区分主业与非主业投资,须按省国资委有关规定进行备案或审核。

(十九)对于法律法规明确规定应由省国资委决定的融资事项以外的公司其它融资行为,董事会有权决定。公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的,不适用本条规定。

(二十)董事会应根据股东大会决议、公司章程决定公司的担保行为。公司原则上不得对所属企业以外的任何单位和个人提供担保。

(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

第十二条  董事会应当根据公司章程的规定,确定和行使其在投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限,并建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。法律、法规和中国证监会、证券交易所另有规定的,从其规定。

董事会对资产的购买和出售、提供财务资助、提供担保、关联交易事项,按照同一标的分次发生的连续12个月内各次交易标的额累计计算。在其范围内的投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项,由董事会审批决定。超过其权限范围内的事项,属于重大项目,应当由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。

第十三条  公司董事会审议关联交易时,关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和《公司章程》的规定,回避表决。

第十四条  董事长和副董事长由以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会报告;

(三)组织制定董事会运作的各项制度,协调董事会运作;

(四)签署董事会重要文件;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向董事会报告法律、法规和公司章程规定的其他职权;

(六)法律、法规和公司章程规定的其他职权。

(七)董事长在法律、法规规定的范围内,经董事长办公会研究后,对金额不超过公司最近一次经审计净资产的1%(不含1%)范围内的购买与出售、置换资产、投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押及质押等项目行使决策权。同一交易或事项在12个月内累计发生的,以其累计数计算交易或事项的金额。

董事会以会议的方式行使职权。董事会对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当涉及明确、具体,不得进行概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。

第十五条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第十六条  下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)

(二)直接或间接享有公司股权1%以上,或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接享有公司5%以上股权的股东单位,或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第十七条  独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见:

(一)提名任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人管的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项。

第十八条  独立董事应当就第12条所列事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第十九条  公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。

第二十条  战略委员会的主要职责是:对公司所处的内外环境以及长期发展战略规划进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加或减少注册资本的方案进行研究并提出建议;研究管理层提交董事会的投资发展战略、经营计划和预算;对以上事项的实施进行检查和评估;对公司的总体业绩与发展趋势进行监督、预测;就有关公司总体发展方向的一切重大事项向董事会提出建议;董事会授权的其他事宜。

审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。

薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的标准和程序并提出建议;(2)广泛搜集合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第二十一条  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第三章  会议的召集与准备

第二十二条  董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见,董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,自动丧失董事资格,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十三条代表1/10以上表决权的股东,1/3以上董事或者监事会,二分之一以上独立董事提议时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后5日内,召集和主持董事会会议。

按照本条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签名(盖章)的书面提议。书面提议应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)明确和具体的提案;

(四)提议人的联系方式和提议日期等。

若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司的利益之目的,董事长召开临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第二十四条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知。

第二十五条  董事会会议通知包括以下内容:

会议日期和地点;

会议期限;

事由及议题;

发出通知的日期。

第二十六条  在会议通知发送时,将提交讨论的议题告知与会董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不正确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第二十七条  董事会会议在召开前,董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整,或经公司董事长办公会审议通过。

第四章  议案的提交

第二十八条董事会会议的议程与议案由董事长确定。董事长在确定提案前,可以视需求征求总裁和其他高级管理人员的意见。除事先确定的议案以外,董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。

董事会确定新的议案,应当保证提供足够的资料,包括相关背景资料和有助于董事理解的相关信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出不加入该新议案或在下一次董事会会议上审核新议案,董事会应予以采纳。

第二十九条  公司董事会除享有公司章程规定的权限外,还有权审议批准除根据公司章程的规定应由股东大会审议的重大关联交易外的其他关联交易以及不属于关联交易的非重大项目或交易。

第三十条  根据本规则所属董事会职责,有权向董事会提出议案的机构和人员包括:

公司经理层应向董事会提交设计下述内容的议案:

公司的经营计划及投资方案;

公司的年度财务预算方案、决算方案;

公司利润分配及弥补亏损方案;

公司内部管理机构设置方案;

公司章程的修改事项;

公司经理的年度及季度工作报告;

公司重大风险投资的专家评审意见的议案;

公司基本管理制度的议案;

董事会要求其做出的其他议案。

董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案:

公司有关信息披露的事项的议案;

有关确定董事会运用公司资产所做出的风险投资的权限;

其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

董事长提交董事会讨论的议案。

三名以上董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第三十一条  董事如有议案或议题需交董事会会议讨论的,应预先书面递交董事会,并由董事长决定是否列入议程。如决定不予列入议程的,应在会议上说明理由。如决定列入议程的,应当保证提供足够的资料,包括相关背景资料和有助于董事理解的相关信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出不加入该新议案或在下一次董事会会议上审核新议案,董事会应予以采纳。

第三十二条  董事会在向有关董事发出会议通知时,须将会议相关议案及说明与会议通知一并送达与会及列席会议的各董事及会议及参加人。

第五章  董事会议案的审议和表决

第三十三条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第三十四条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。每名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第三十五条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或者电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第三十六条  董事会决议表决方式为:举手表决方式或者以书面表决等方式。每名董事有一票表决权。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同进选择两个以上意向的,视为弃权。

第三十七条  董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决,其中,凡涉及关联交易的议案,关联董事应当回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,其享有的投票数不计入表决票数范围。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

公司董事会审议担保事项时,必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。

提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当在审议内容相同的议案。

第三十八条  董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职权或不履行职权时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十九条  下列人员可以列席董事会会议:

公司高级管理人员。

公司的监事会成员。

根据国家有关法律、法规规定有权列席本公司董事会会议的人员。

列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。

第四十条  董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第四十一条  董事会会议记录包括以下内容:

会议召开的日期、地点和召集人姓名;

出席董事的姓名以及受他委托出席董事会的董事代理人;

会议议程;

会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

每一决议事项的表决方式和结构表决(结果应载明赞成、反对或放弃权的票数)。

第四十二条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第六章  附则

第四十三条  本规则由董事会制定,经公司股东大会决议通过之日起执行。

本规则的解释权属董事会。

第四十四条  本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程及公司股票上市的交易所的规定相抵触时,执行国家法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定。

 

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